コーポレート・ガバナンス

T&K TOKAは、株主、お客様、従業員をはじめとするステークホルダーに対する満足度の高い経営の実現に向けて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しています。そのため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することを経営上の重要な課題のひとつに掲げ、「T&K TOKA コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づいた取り組みを推進しています。

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充に向けて、監査等委員会設置会社制度を採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名・報酬の決定についての透明性・客観性を高めることを目的に、社外取締役が主要な委員を務める指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

取締役会

取締役会は、10名の取締役によって構成されていますが、経営の透明性、公正性を高めるために5名を社外取締役としています。取締役会の議長は代表取締役社長が務め、業務執行に関する重要事項の審議および議決を行います。原則として毎月1回開催しています。

指名諮問委員会

指名諮問委員会は、取締役の選任および解任について検討し、取締役会に勧告を行います。

報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針、および各取締役の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行います。

監査等委員会

監査等委員会は、4名の社外取締役によって構成されており、重要事項について報告、協議、決議を行っています。

経営会議(部門連絡会議)

経営戦略や各部門の成長戦略に関する重要な案件について審議を行います。経営会議(部門連絡会議)に付議された議案のうち、必要なものは取締役会で審議を受けます。

コーポレート・ガバナンス体制図(2020年6月19日現在)

2020年3月期の体制

指名諮問委員会委員長:木田卓寿 指名諮問委員:増田至克、野口郷司
報酬諮問委員会委員長:大髙健司 報酬諮問委員:増田至克、英公一
監査等委員会委員長:大髙健司 監査等委員:木田卓寿、野口郷司、英公一

コーポレート・ガバナンス体制図

社外役員の状況

区分 氏名 選任理由 取締役会・監査等委員会出席状況
取締役 磯貝厚太 当社株主である投資顧問会社のダルトン・インベストメンツLLC(米カリフォルニア)の子会社であるダルトン・アドバイザリー株式会社に勤務しています。当社株主として企業価値向上の利益を共有するダルトン・インベストメンツ・グループから社外取締役を受け入れることにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化が期待されるため、社外取締役に選任しています。 取締役会出席状況
11回/11回
(2019年6月20日就任)
取締役
(監査等委員)
木田卓寿 2014年6月より当社社外取締役を務め、法律家としての専門的知見・経験と経営から独立した視点が、当社の経営の監督ならびにコーポレート・ガバナンス強化に活かされ、経営の透明性、健全性の確保を通じて企業価値の向上に貢献しています。過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの実績を鑑み、引き続き、取締役会の監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 取締役会出席状況
15回/15回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
大髙健司 2015年6月より当社社外取締役を務め、国際的な大企業のグループ会社経営者として豊富な経験と、高い見識によりグローバルな視点を当社の経営に反映させるとともに、独立した立場で監督し、企業価値の向上に貢献しています。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 取締役会出席状況
15回/15回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
野口郷司 経済・金融の激動期を通して長年金融分野に携わり、金融人、経営者として豊富な知識と経験を有しており、当社の経営の監督機能、意思決定機能を強化することに活かされ、経営の透明性、健全性の確保を通じて企業価値の向上に貢献しています。この実績を鑑み、引き続き、取締役会の機能を強化することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 取締役会出席状況
15回/15回
監査等委員会出席状況
17回/17回
取締役
(監査等委員)
英公一 公認会計士として企業会計等に関する専門的知識と豊富な経験を有しています。過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの経験や知識が、当社の経営および監査・監督に活かされることにより、取締役会の監督機能や意思決定機能の強化が期待されるため、新たに監査等委員である社外取締役に選任しています。 取締役会出席状況
10回/10回
監査等委員会出席状況
11回/11回
(2019年7月1日就任)

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的に、2016年度より取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施しています。2019年度の自己評価・分析は、以下の方法で行いました。

  1. 1.分析・評価方法

    取締役会の全構成員である10名の取締役を対象にアンケートを実施しました。匿名性を確保するため、外部機関への直接回答としました。
    質問票の主な項目は以下のとおりです。

    1. 取締役会の構成
    2. 取締役会の運営
    3. 取締役会の議論
    4. 取締役会のモニタリング機能
    5. 社内取締役のパフォーマンス
    6. 社外取締役のパフォーマンス
    7. 取締役に対する支援体制
    8. 取締役自身の取組み
  2. 2.分析・評価結果の概要

    外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2020年3月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
    取締役会の開催回数、審議時間、議案の数、内容は適切であり、また、社外取締役の増加により多様な視点がもたらされたことが、取締役会における議論の活性化に寄与しており、取締役会の運営全般が適切に行われているといった評価が得られたことから、取締役会全体の実効性が確保されていると認識しています。一方、株主視点での議論の充実や、経営戦略や成長戦略の策定に関するプロセスの見直し、最高経営者の後継者育成計画の適切な監督などについて課題のあることを認識しました。

  3. 3.今後の対応

    今後、この実効性評価によって抽出された課題に関して、取締役会において対応策を検討・実施することにより、取締役会の機能を高め、経営体質の強化を図っていきます。

役員報酬

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、株主総会で決議された金額の範囲内で、公正かつ透明性をもって報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会が決定を行っています。報酬金額の設定については、株主への長期的利益の供与、および当社の企業価値の最大化に向けて、バランスを取りながら意欲を高めることができることを指標として設定としています。なお、監査等委員を務める社外取締役については基本報酬のみとしています。
またステークホルダーである株主との価値共有とともに、企業価値向上のためのインセンティブ供与を目的に、取締役に対する業績連動報酬として譲渡制限付株式を支給することとしていますが、2019年度においては支給実績はありません。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
固定報酬 業績連動報酬 ストックオプション
取締役
(監査等委員および社外取締役を除く。)
153 131 21 5
監査等委員(社外取締役を除く。)
社外役員 26 26 6

監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、当社および子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しています。監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。また、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちつつ、適時必要な情報交換や意見交換を行っています。

内部監査の状況

内部監査室は、室長1名・室員1名で構成されており、内部監査規程に則って計画的に内部監査を実施しています。内部統制についても、内部監査室と各委員会が緊密な連携を保ち、計画的な内部監査を実施しています。

会計監査の状況

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。また、経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

サステナビリティ

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